Convoquer un conseil d’administration : les délais à respecter

Convoquer un conseil d’administration : les délais à respecter

2 avril 2019 0 Par Yves

Constitué de plusieurs membres et dirigé par un président, le conseil d’administration contribue à l’organisation d’une institution. Goudsmit Tang Management indique que l’on trouve des conseils d’administration dans les entreprises (sociétés anonymes et sociétés par actions simplifiées), mais également dans les associations et organismes publics.

Quelques rappels sur le conseil d’administration

S’il existe une infinité de contextes dans lesquels intervient le conseil d’administration, ce dernier présente toujours des caractéristiques communes. En effet, il a pour principal intérêt de faciliter la gestion courante de l’organisme représenté. Contrôle et débat de la stratégie, estimation du budget, rémunération des membres du conseil…sont quelques exemples des missions du conseil d’administration.

Pour ce faire, de 3 à 24 membres composent le conseil (le nombre précis étant indiqué dans les statuts de l’institution concernée). Ceux-ci sont alors qualifiés d’« administrateurs » de l’organisme et sont préalablement élus via l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour un mandat de six ans maximum, rappelle la société de gestion spécialiste Goudsmit Tang Management. Ce mandat peut ensuite être renouvelé au cours d’une nouvelle assemblée générale. Parmi les membres se trouvent des personnes physiques mais aussi morales ; dans le second cas, ces personnes sont alors représentées par un mandataire, leur représentant permanent. Enfin, les membres ne détenant pas de pouvoir à titre individuel au sein du conseil, ce dernier est ainsi dit « organe collégial ».

La convocation officielle

La réunion des administrateurs au sein d’un conseil requiert leur réception préalable d’une convocation officielle. Initiée par le président du conseil d’administration, celle-ci doit être transmise par voie postale, électronique (e-mail) ou verbale et doit comporter plusieurs mentions : l’ordre du jour doit y être indiqué, ainsi que les modalités pratiques (lieu de la réunion, date et heure).

Il faut savoir qu’un conseil d’administration peut se réunir autant de fois que nécessité par l’institution concernée ; cependant, une réunion annuelle est obligatoire. Elle permet à cette occasion l’examen des comptes ainsi que leur approbation via l’assemblée générale annuelle ordinaire en compagnie des actionnaires.

Le délai prévu par les statuts

La convocation officielle est soumise à plusieurs obligations. En revanche, le délai de convocation à respecter entre la décision et la tenue effective de la réunion du conseil d’administrative est quant à lui plus flexible. Des délais assez courts (moins de 15 jours) sont usuellement appliqués mais il ne s’agit pas d’une obligation légale.

En effet, les statuts de l’institution (entreprise, association, organisme public…) précisent parfois la durée obligatoire de ce délai, mais cela n’est pas toujours le cas. Comparé à une assemblée générale, un conseil d’administration est généralement organisé dans des délais relativement courts. Ainsi en l’absence de toute mention dans les documents officiels de l’organisme, le délai pour réunir le conseil d’administration s’établit à l’appréciation de ses différents membres et sur l’initiative de son président.

Cela s’explique notamment par le nombre inférieur de participants que lors d’une assemblée générale. Ainsi, il est tout à fait possible et même fréquent de tenir un conseil d’administration moins d’une semaine après la convocation officielle de ses membres. A contrario, un délai trop important risque d’entraîner des dysfonctionnements organisationnels, la prise de décision devant parfois faire l’objet d’une grande réactivité. C’est ainsi qu’en 2016, une société anonyme avait procédé à la réunion du conseil d’administration seulement après 48 heures après la convocation de son président. Ce court délai n’étant pas interdit par les statuts de la société, son application avait donc été jugée valable par le tribunal compétent.